venerdì 4 ottobre 2019

Factoring e cessione di crediti futuri: le ultime dal Tribunale di Milano - Tribunale di Milano, Sez. VI Civile, sent. n. 8450/2019

Con la sentenza n. 8450 del 23 settembre 2019, il Tribunale di Milano è tornato a pronunciarsi sulle questioni legate al contratto di factoring e alla cessione in massa di crediti futuri.

Nel caso di specie un debitore ceduto si era opposto al decreto ingiuntivo ottenuto dal factor nei suoi confronti, eccependo non solo l’incompetenza territoriale del giudice adito (in favore del foro di Prato), ma anche l’intervenuta compensazione di parte del credito vantato nei confronti della cedente, nonché la mancata notifica per ogni singola fattura ceduta emessa successivamente al perfezionamento della cessione originaria.

Il Tribunale di Milano, nel rigettare in toto le eccezioni del debitore opponente, ribadiva alcuni principi fondamentali in materia di factoring.

In particolare, con riferimento alla competenza territoriale, il Tribunale ha specificato che “nel caso in cui il creditore ceda il proprio credito pecuniario, tale cessione è idonea a produrre uno spostamento del luogo ove deve essere adempiuta l’obbligazione e, cioè, in favore del domicilio o della sede del cessionario, solo se la cessione, oltre ad essere comunicata al debitore, avvenga prima che il credito sia venuto a scadenza”.

Nel caso di specie, non solo il debitore ceduto era stato debitamente notiziato da parte del factor e del cedente (accettando espressamente l’operazione), ma i crediti futuri oggetto della cessione erano sorti già nella titolarità del cessionario il quale aveva e ha sede a Milano.

Pertanto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 1182 c.c. e 20 c.p.c. la competenza del Tribunale di Milano deve considerarsi indiscutibile.

Quanto all’asserita mancanza della notifica delle singole cessioni di credito relative alle fatture azionate in via monitoria, il Tribunale ne ha sancito l’infondatezza, in quanto il contratto di factoring deve considerarsi una cessione globale dei crediti futuri, senza nessun obbligo per i contraenti di ulteriori atti successivi, “per cui la debitrice ceduta, accettando la cessione dei crediti vantati dalla cedente nei suoi confronti si è impegnata a pagare alla cessionaria e ha perso il diritto di liberarsi dal proprio debito pagando alla cedente”.

Pertanto, una volta notificata la cessione in massa di crediti futuri e ottenuta l’accettazione da parte del ceduto, non vi è alcun ulteriore onere di notifica per il factor.

Infine, il Tribunale ha ritenuto infondata anche l’ultima tesi dell’opponente: l’opponibilità nei confronti del factor dell’eccezione di compensazione di crediti vantati dalla ceduta verso la cedente.

Il Giudice ha evidenziato che nel caso in cui il debitore abbia accettato la cessione del credito, lo stesso perde la possibilità di rifiutare il pagamento in virtù di fatti estintivi verificatisi successivamente rispetto al perfezionamento della cessione: “[…] una volta acquisita la notizia della cessione il debitore ceduto non può modificare la propria posizione nei confronti del cessionario mediante negozi giuridici posti in essere con il creditore originario”.

Il ragionamento altro non è che l’esplicitazione del principio previsto dall’art. 1248 c.c.: “Il debitore, se ha accettato puramente e semplicemente la cessione che il creditore ha fatta delle sue ragioni a un terzo, non può opporre al cessionario la compensazione che avrebbe potuto opporre al cedente”.

È stato quindi confermato il principio, già ampiamente condiviso dalla giurisprudenza maggioritaria, secondo cui con la cessione globale dei crediti futuri, seguita dall’accettazione della stessa, al ceduto è preclusa la possibilità di opporre in compensazione eventuali controcrediti vantati nei confronti del cedente.